曹操军占领长安，民降。
曹操和曹军四万多步骑及曹真、曹休统领的虎豹骑留在长安休整、补给。
夏侯渊领四万步骑尾随韩遂军过渭桥。
韩遂一路后悔曾为了充实各部缺乏武艺好的低级军官而裁减掉二千铁骑，导致无法抵抗虎豹骑，铁骑全军覆没。
韩遂残军一路退过美阳县、郿县，到达陈仓，与提前撤到此城的征西将军府官吏汇合，收拢留守美阳县的伐同伏及四千羌骑和留守陈仓县的烧戈颓及四千羌骑，军势稍振。
韩遂立刻分兵四千去守雍县县城，企图在雍县、陈仓县这一线挡住曹军，通知在三辅各地的联军军民向凉州撤退，又派人去汉中邀张鲁北上，共抗曹军。
可是，曹军向陈仓聚拢过来三万步骑，不攻陈仓城，在夏侯渊、徐晃、张顺等带领下专打城外联军。
陈仓城中只能容纳四千士兵，联军多数士兵在城外民屋中暂住，营帐已全丢掉。
雍县县城守将麴演、阳逵又来告急，有一万曹军在朱灵、刘柱等带领下攻城，恐怕守不住几日。
韩遂要求再坚守二日，等待从战场上逃回的散兵和三辅可能撤回的联军家眷及留守兵。特别是镇守左内史郡祋栩县的迷虎及四千羌骑、镇守云阳县的饿何俾及四千羌骑能安全撤回凉州汉阳郡显亲县。
二日后，迷虎所部、饿何俾所部、联军司隶水军部沿泾水，经漆县，安全撤到安定郡乌氏县。
迷虎从乌氏县前去接管了安定郡都卢城、瓦亭镇的迷瑞部落。迷瑞、迷贵已阵亡。迷虎为父迷瑞、兄迷贵举丧。
迷虎帮助李门的水军将船拖上岸，拆开，抬入山中匿藏。李门和水军士兵、饿何俾及所部先后返回显亲县，几乎无损。
恰已进入冬十月，联军探部急报，曹操带曹仁及虎豹骑和一万主力步骑过渭桥，沿泾水南岸向西进。
传说曹操对马超十分痛恨，要亲自去安定郡平定马超、杨秋等。
韩遂十分担心曹操到达漆县后并不去安定郡而是向南截断联军从陈仓回凉州的归路，也怕曹操夺取安定郡后南下汉阳郡，那时再去汉阳郡设防就来不及了。
韩遂急召身边众将商议，下令放弃陈仓、雍县、云阳、漆县，全军沿渭水向凉州汉阳郡显亲县县城退去，那个县城可容下数万兵马。以显亲县为中心，四面把守汉阳郡。
令韩遂颇为寒心的是陈仓县隶属妻张姜子的家丁和家眷绝大多数人不愿意跟随撤回凉州，更愿意待在陈仓，只有引弓门客及其子女的家眷以及张姜子探部成员的家眷共四百五十六口愿随大军撤走。张姜子不在陈仓，韩遂来不及强带不愿意走的人同走，只好让其管家带上余钱一起撤退。
夏侯渊并未沿渭水追击，留张顺带四千兵守陈仓县、刘柱带四千兵守雍县，而是领三万余步骑和运输船沿汧水北岸向凉州而来。
结果汧县汧氐部落首领齐盛、隃麋县隃麋氐部落首领齐璠认为夏侯渊是来剿自己的，于是在汧县和隃麋县交界处伏击了水陆并进的夏侯渊前军。
夏侯渊后撤扎营，等徐晃后军到达，督朱灵出击。
徐晃想绕道去截部落军回山退路，部落军速退，被朱灵正面击溃，齐盛、齐璠弃二县县城逃入山中。
夏侯渊原本是沿汧水去夺取陇县，解除陇县后顾之忧后，再向显亲方向追击联军主力，但击败部落军后突然改变行军路线，直奔漆县，在漆县与西进的曹操汇合。
联军探部猜测夏侯渊可能担心如果进攻显亲，齐盛、齐璠二人会重出山谷，断其粮道，
韩遂等趁机沿渭水急撤，在凉州水军的协助下，顺利地进入显亲县县城，与临时镇守此地的蛾遮璠及四千羌骑汇合，还有刚到不久的饿何俾、李门等及所部。
出城迎接的人有韩家大总管韩兆、县官吏、仇池山氐王杨千万在汉阳郡留守的校尉杨奎等人。
韩遂派人去把镇守榆中县的柯沭及其四千骑调来显亲，准备在显亲重新整编军队。
有了迷虎、饿何俾、烧戈颓、伐同伏、蛾遮璠、柯沭六人的共二万四千羌兵，军力重振，又可一战了。
只可惜迷瑞、迷贵二人已战死沙场，因调走二人，导致溃军在二人镇守的长安和长陵无力阻敌，溃军一路损失颇大，否则可带回更多的士兵。
显亲县县城里事先屯积了许多粟米，众将士苦战数日，终于吃饱肚子，睡了一次好觉。
当下关键是继续收拢逃回的溃散将士。
韩遂派出多股十人的部队去渭水、泾水接应，关西八将的散兵也要，但不要马超的兵，以免后患，韩遂算是对马超彻底失望，完全打消了试图收拢马超、庞德、马岱为部将的念头。
联军探部来报，马超退入安东郡阴盘县后，把城中的五百弓骑兵带出城，逃入山中。
安东郡鹑觚县及县城是张横的地盘，张横留守兵也已不知去向。
曹操与夏侯渊合军后，追到阴盘县、鹑觚县，见是二座空城，就渡过泾水去包围安定郡