了泰州海陵县以东的一个重要据点——静海军。攻克静海军，后周正式与吴越国接壤。
此前，柴荣派人出使吴越国，对他们说：“你们虽然去的时候要冒险泛海，但回来的时候，淮南必然已经平定，你们就可以走陆路了。”如今，柴荣兑现了当时的诺言。
海州是南唐东北重镇，是南唐势力伸入淮北地区的桥头堡，也是南唐在淮河流域最后一处据点；静海军是南唐心脏地带的东大门。随着两地的沦陷，南唐的防线已经收缩进长江以南，淮河上最后一处据点——楚州，即将步濠州后尘。南唐只能眼睁睁望着后周将它收入囊中。
如今，楚州已经被围40余天，柴荣坐镇城北督战，诸将无不奋力争先。其中赵匡胤率本部兵马昼夜攻城，麾兵登城。
不得不说，虽然南唐总体表现很拉胯，但在地区战役中，南唐英雄辈出。淮河上，刘仁瞻创造了寿州奇迹，濠州郭廷谓亦可圈可点，而楚州同样出现了一位传奇英雄——张彦卿。
面对后周强大的攻势，楚州防御使张彦卿丝毫不为所动，指挥守军坚持抵抗，誓与楚州共存亡。
某日，张彦卿与诸将正在城墙上指挥战斗，忽有一人跪在张彦卿面前，流泪说道：“周强唐弱，势不足支，而外无一兵一粮之援，城池沦陷只在旦夕之间，为何还要让全城军民白白送死呢？不如抓紧投降，减少不必要的伤亡！”
势已至此，即便投降，也属于力屈而降，就像刘仁瞻和郭廷谓一样，会受到敌我双方的共同尊敬。诸将于是齐刷刷看向张彦卿，等他定夺。
张彦卿先是沉默片刻，随后微微点头，抬手指向诸将的后方，“快看那儿！”
诸将赶紧回头观望，是后周撤兵了还是我方来援了？
说时迟，那时快，就在诸将回头的一瞬间，张彦卿以迅雷不及掩耳之势抽出佩剑，“唰！”地一下，将眼前这位泣谏降周的人斩首。
大家回过头来，看到地上滚落的人头，全都惊呆了。
因为被砍下脑袋的这个人，是张彦卿的亲儿子。
张彦卿拎着人头的发髻，将人头捡起来，向诸将展示，双眼流着热泪，眼神却更加坚定，他向诸将慷慨陈辞道：“他是我亲儿子，劝我降周。我受李氏厚恩，唯有以死报效，此城就是我的葬身之地。诸位如果打算投降，请自便，我不阻拦，但不要来劝我，否则就跟他一样！”说罢，就将儿子的人头猛掷在地。
诸将先是一阵惊愕，然后全都感动哭泣，纷纷表示誓与楚州共存亡。
最后，后周使用洞屋靠近城墙，利用洞屋的掩护，在城墙上凿洞，然后填满柴薪，再放火焚烧，把城墙烧塌，在付出了巨大伤亡之后，后周终于攻克了楚州的城墙。
然而张彦卿并未放弃战斗，在他的指挥下，残余守军在城内结成阵列，与后周转入巷战。
巷战从早至晚，由于寡众悬殊，张彦卿且战且退，最后退入楚州府衙，仍以府衙为最后的据点，坚持战斗。
箭矢用尽了，长矛折断了，刀剑砍钝了……张彦卿用光了所有武器（长短兵皆尽），于是抡着马扎（胡床）继续血战。
张彦卿和他的部下兑现了诺言，自防御使张彦卿以下，包括监军郑昭业在内的一千多人，全部阵亡，至死无一人投降。