从各方面信报看，曹操整军已陆续完成，有几营步骑已南下，另有数营精锐兵马停在许都附近不动。
显然曹操倾向于南下，但又十分惧怕关西诸将突然发兵抄其后路。特别是把马腾骗到邺城后，马超并未去。
为了让曹操不先攻关西，放心去打荆州，韩遂决定立刻和马超再打一仗，以示仍在内斗，先躲过曹操的重击再说。或许曹操与刘表、孙权激战损失颇多后数年缓不过来，那样关西就可再安稳数年。
于是，联军机动兵力向栒邑县豳乡镇集结并打造云梯。出兵共计三万一千五百七十二骑。军师成公英留守陈仓。
第一军：联军扶风军偏将军麴演所辖，宛冯校尉部，校尉韩春，兵力一千五百汉骑；棠溪校尉部，校尉麴冰，兵力一千八百汉骑；新平羌骑部，牙门将韩章，兵力一千四百二十羌骑；司隶部，中郎将韩隶；兵力四千一百四十四羌骑。
第二军：联军京兆军长陵县县长兼偏将军蒋石所辖，合伯校尉部，校尉蒋理，兵力一千五百汉骑；莫邪校尉部，校尉韩秋，兵力一千五百汉骑。
第四军：联军长离川军偏将军韩仁，兵力六千烧当羌骑。
第五军：韩遂亲领，征西将军府中军中军别部司马兼军需别部司马韩科辅领；韩师校尉部，校尉韩南，兵力一千八百汉骑；干将校尉部，校尉韩交，兵力二千汉骑；铁骑部，中郎将尉迟延嘉，兵力二千汉铁骑；
第六军：联军凉州军偏将军田乐所辖：狄道校尉部，校尉韩尚，兵力五百汉骑；冀县东羌校尉部，校尉东起，兵力一千羌骑；陇西郡首阳县羌部落牙门将迷虎，四百二十四羌骑；陇西郡鄣县羌部落牙门将饿何俾，四百二十二羌骑；汉阳郡勇士县羌部落牙门将迷贵，四百二十七羌骑；南安郡豲道县羌部落牙门将烧戈颓，四百三十二羌骑；安定郡都卢城、瓦亭镇羌部落牙门将迷瑞，四百三十四羌骑；安定郡高平县和三水县休屠各胡裨将军兼安定属国都尉郝宽，三千三百一十六胡骑；金城郡金城县羌部落牙门将伐同伏，三百八十一羌骑；金城郡临羌县羌部落牙门将蛾遮璠，五百七十二羌骑。
牵制军：梁兴带二千骑从并州上郡漆垣县南下，威胁祋栩县。
然后，大军向云阳县县城下运动。
第一军绕到东门外，并阻敌援军，第四军攻北门，第五军攻西门，第六军攻南门。
骑兵迅速到位，各军先登兵跳下战马，抗着云梯就开始攀城。
从城墙上慌乱的守兵可以猜出，云阳县县城中县长庞通和牢姐羌首领偏将军良费必是十分惊恐。
城中只有二千羌兵，很难抵挡三万多大军的攻城。城北牧区一万多牢姐羌民和二千五百多凑数的少年羌兵不敢靠近。
守军毫无斗志，联军第一轮攻城就破城，西城墙先被占领，西门一开，尉迟延嘉率铁骑杀入城中一顿乱杀，不留一个活口。庞通、良费以及牢姐羌部落豪右和家眷皆死于乱军中。
韩仁带六千烧当羌骑前去包围牧区，牢姐羌民把少年羌骑兵抓回各家帐落中，不让少年去送死，韩仁顺利接管，把二千五百少年并入军中，派一千骑把不含兵卒的二万羌民及无数牛羊马带回长离川，共计二万二千五百人口，并入长离川烧当羌部落。
联军汉兵死一百零四人，伤一百零七人；羌兵死一百一十九人，伤一百人。伤兵送往允吾疗部。
祋栩县虔人羌首领偏将军王埃带二千羌骑和黄白城庞德领五千步骑前来增援，走到东门外见城已失，掉头返回，半路遇到马超带五千骑前来。
王埃哨骑报梁兴已到祋栩县北。马超兵少，不敢冲击联军，对付梁兴还是足够的，于是三人临时决定对梁兴发起突袭。庞德绕行到梁兴部的北面截断退路。
梁兴接到联军给的任务是威胁祋栩县，因此在县北部游荡，未加提防，被马超和王埃打个大败，掉头就跑。前有庞德，后有马超，侧有王埃，梁兴军溃兵下马投降。
马超马快，一顿猛追，一把生擒慌乱奔逃的梁兴，梁兴竟然归降马超。
马超收走梁兴带来的二千骑余部一千八百骑，命自己的都尉马闵带五百马家军去给梁兴当副帅，欲改造梁家军为己用。
梁兴子参军梁开有一子梁斌，才十二岁，马超写信强迫梁开用梁斌交换梁兴，马超信中答应不把梁斌当人质，还要教梁斌武艺。
梁开转忧为喜，乖乖把梁斌送到万年县，马超释放梁兴，马闵带兵陪着梁兴返回上郡漆垣县。
韩遂一阵苦笑，联军得了云阳县，却失去梁兴这支友军，似乎每次都很难占到马超的便宜，只要有得必然有失。
但联军每年给梁兴的钱粮不断，梁兴就不会完全倒向马超，而联军下次与马超交战时再也不能把梁兴当友军用了。梁兴只能中立。
马超的钱库官庞柔从万年县赶来为父亲庞通收尸，但联军已就地买上好棺木厚葬了庞通，韩遂命韩科带几十人陪庞柔举行一个葬礼。庞柔痛哭一场，返回万年县。
数日后，王埃派人前来见韩遂，说县长兼