兖州力量的忽视，更是让陈宫对曹操不满。
陈宫思来想去，决定驱逐曹操。
陈宫这个人，虽然反应慢，可让他细细考量，也能精妙布局。
在陈宫看来，要想驱逐曹操，必须得拉拢陈留郡太守张邈，毕竟张邈有兵，乃是整个兖州仅次于曹操的势力。
于是陈宫先联络了张邈的弟弟张超。
张超因为广陵之事，本就对曹昂父子不满，立刻便为陈宫说动。
陈宫又面见张邈道：“今天下分崩，雄桀并起，张公拥十万之众，当四战之地，抚剑顾眄，亦足以为人豪，而反受制于曹操，岂不受人耻笑。今曹操征讨颍川，州中空虚，张公引兵而进，以为刺史，足称雄一时。”
张邈虽然与曹操关系不错，可是曹操这个小弟后来居上，本就不满，再加上曹操杀王匡，更让双方的关系雪上加霜。
再加上之前袁术攻打兖州，张邈作壁上观，虽然曹操没有说什么，但很明显双方的关系，已不如之前亲密。
张邈在陈留，总是担心曹操会翻旧账，以此来讨伐自己，常惴惴难安。
于是在陈宫、张超等人的劝说下，张邈也雄起了一回，决定起兵反曹。
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